W sferze handlowej walne zgromadzenie wspólników polega na zgromadzeniu kapitału społecznego spółki (reprezentowanej przez wspólników) w celu podjęcia szeregu decyzji prawnych lub statutowych.
W korporacjach walne zgromadzenie wspólników jest również nazywane walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.
Charakterystyka walnego zgromadzenia wspólników
Z poprzedniej definicji możemy wyprowadzić dwie podstawowe cechy Walnego Zgromadzenia:
- Polega na zgromadzeniu kapitału akcyjnego spółki. Oznacza to, że jest to spotkanie partnerów społeczeństwa, ponieważ są oni posiadaczami jego kapitału. Zazwyczaj walne zgromadzenie wspólników odnosi się do spółek komandytowych lub spółek komandytowych, chociaż mogą istnieć w każdym rodzaju spółki osobowej (spółka cywilna, spółka komandytowa).
- Zwoływane jest zgromadzenie kapitału akcyjnego w celu podjęcia szeregu decyzji. Poniżej analizujemy, jakie są główne decyzje, które zwykle podejmowane są na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Jakie decyzje podejmuje walne zgromadzenie wspólników?
Decyzje podejmowane przez walne zgromadzenie wspólników to decyzje ustalone przez ustawodawcę każdego kraju. Ponadto statut spółki może określać dodatkowe decyzje, które należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chociaż prawo tego nie stanowi.
Główne decyzje przed Walnym Zgromadzeniem to:
- Zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych i podział wyników. Walne Zgromadzenie zatwierdza przedstawione przez administratorów roczne sprawozdania finansowe i decyduje o sposobie podziału uzyskanych wyników (rezerwy lub dywidendy).
- Powołanie lub odwołanie dyrektorów firmy.
- Inne czynności, które wpływają na normalne funkcjonowanie firmy. Na przykład operacje fuzji lub rozwiązania, operacje internacjonalizacji, niektóre odpowiednie umowy handlowe itp.
Za codzienne podejmowanie decyzji w spółce odpowiadają jej administratorzy, czyli inny organ niż Walne Zgromadzenie. Jednak w przypadku decyzji, które mają decydujący wpływ na spółkę, zwykle wymagana jest zgoda zarządu, oprócz zgody administratorów.
Jak podejmowane są decyzje?
W zależności od rodzaju umowy, która ma zostać podjęta i rodzaju firmy (z ograniczoną lub anonimową), do zatwierdzenia umowy wymagana będzie inna większość.
Najczęściej spotykaną większością jest zwykła większość (czyli więcej głosów za niż przeciw). Jednak wraz ze wzrostem znaczenia decyzji, która ma zostać podjęta, rośnie „kworum” większości niezbędnej do zatwierdzenia porozumienia. Większość ta może być większością kwalifikowaną (np. wymagającą 3/4 lub 2/3 głosów przychylnych kapitału zakładowego) lub nawet jednomyślnością (czyli akceptacją całego kapitału zakładowego).
Rodzaje walnego zgromadzenia wspólników
Najważniejszym rozróżnieniem pomiędzy Walnym Zebraniem Członków jest Zebranie Zwyczajne i Zebranie Nadzwyczajne:
- Zwykłe spotkanie. Zwyczajne Zgromadzenie jest Walnym Zgromadzeniem Partnerów, na którym musi zostać zatwierdzone roczne rozliczenie i podział wyników. Oprócz powyższego można podejmować decyzje w sprawie innych umów, o ile są one uwzględnione w punktach dnia. Jest to obowiązkowe i musi być wykonywane raz w roku (czyli raz w roku).
- Nadzwyczajne spotkanie. Nadzwyczajne Spotkanie to wszystko, co nie jest zwyczajne. Innymi słowy, Zgromadzenia Nadzwyczajne to wszystkie te, na których podejmowane są decyzje inne niż zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych i podział wyników. Organizowanie Spotkań Nadzwyczajnych jest dobrowolne i może odbywać się w dowolnej liczbie w ciągu roku.
Krótko mówiąc, konieczne jest przynajmniej odbycie corocznego Walnego Zebrania Członków, które jest zwyczajnym zgromadzeniem i gdzie zatwierdzane są przynajmniej roczne sprawozdania finansowe i podział wyników. W ciągu roku może odbyć się tyle Spotkań, ile wezwania firmy, które będą miały charakter Nadzwyczajny.