Połączenie niewłaściwe to rodzaj połączenia przez wchłonięcie, w którym spółka przejmująca przejmuje 100% kapitału spółki wchłoniętej.
W ramach połączenia przez wchłonięcie, w którym spółka przejmuje majątek i strukturę innej spółki oraz podwyższa kapitał w ustalonej wysokości, dochodzi do niewłaściwego połączenia. Dzieje się tak, gdy spółka przejmująca przejmuje bezpośrednio lub pośrednio 100% kapitału wchłoniętego.
Podstawową cechą niewłaściwego połączenia jest to, że podwyższenie kapitału nie jest w tym przypadku tak naprawdę konieczne, ponieważ spółka przejmująca miała już bezpośrednio lub pośrednio kapitał innej spółki, więc ten krok nie jest konieczny. Tylko obie struktury stworzą jedną, wraz z jednym adresem i nazwą firmy, integrując formalnie kapitał jednej w drugą.
Do niewłaściwych połączeń dochodzi, gdy spółka decyduje się na pełną integrację aktywów i struktury innej spółki, nad którą miała już 100% kontroli w kapitale. Tym samym postanawia nie kontynuować strategii dwóch firm i dwóch agentów na rynku, ale zastąpić ją jedną strukturą.
Rodzaje niewłaściwej fuzji
Istnieją dwa rodzaje niewłaściwego połączenia zgodnie z wymogami i sposobem ustalenia własności kapitału:
- Bezpośrednia niewłaściwa fuzja: W tym przypadku spółka przejmująca jest bezpośrednim właścicielem 100% kapitału spółki, która ma zostać wchłonięta. Fuzję można wykonać za pomocą procedury uproszczonej.
- Niewłaściwa fuzja pośrednia: W tym przypadku spółka przejmująca posiada pośrednio 100% kapitału spółki przejmującej. Innymi słowy, spółka przejmująca posiada 100% udziałów innej spółki, która z kolei nabyła 100% udziałów spółki przejmującej.