Rozwiązanie firmy jest pierwszym etapem jej prawnego zniknięcia i zakończenia relacji z osobami trzecimi.
Rozwiązanie firmy jest pierwszym etapem jej zamknięcia lub definitywnego wyginięcia. Po ogłoszeniu rozwiązania istnieją trzy sposoby jego przeprowadzenia: przeniesienie własności, likwidacja lub upadłość.
W przypadku Hiszpanii rozwiązanie jest formalną procedurą, która musi być zgodna z pewnymi etapami określonymi w prawie spółek kapitałowych i musi być zarejestrowana w Rejestrze Handlowym (w „Dzienniku Urzędowym Rejestru Handlowego” (BORME)).
Sposoby rozwiązania firmy
Istnieją trzy sposoby, dzięki którym firmy mogą sfinalizować swoje rozwiązanie:
- Przeniesienie własności: Kupno i sprzedaż firmy.
- Likwidacja firmy: Jest to proces, w którym administratorzy pozostawiają swoje stanowiska i pełnomocnictwa do przekazania ich likwidatorom, którzy będą odpowiedzialni za dystrybucję pozostałego kapitału akcyjnego po spłaceniu długów z osobami trzecimi. Potem następuje definitywne zamknięcie firmy (rozszerzenie).
- Bankructwo: Kiedy nie udało się spłacić wszystkich wierzycieli spółki. Mogą o to poprosić wierzyciele lub sama firma.
Przyczyny rozwiązania
Przyczyny mogą być różne, ale można je uwzględnić w kilku sytuacjach. Zgodnie z prawem obowiązującym w Hiszpanii rozwiązanie może nastąpić z jednego z następujących powodów:
- Gdy firma przez co najmniej rok nie prowadziła działalności stanowiącej jej cel korporacyjny (nie świadczyła żadnej usługi).
- Cel, dla którego powstała firma, dobiegł końca.
- Nie jest możliwe osiągnięcie celu społecznego, dla którego firma została zaproponowana.
- Istnieje paraliż organów korporacyjnych, uniemożliwiający funkcjonowanie firmy.
- Straty, które zmniejszają wartość netto do kwoty mniejszej niż połowa kapitału akcyjnego.
- Obniżenie kapitału akcyjnego poniżej ustawowego minimum, co nie jest konsekwencją przestrzegania prawa.
- Jeżeli wartość nominalna akcji niemych lub akcji niemych przekracza połowę wpłaconego kapitału zakładowego i proporcja ta nie zostanie przywrócona w ciągu dwóch lat.
- Z jakiejkolwiek innej przyczyny określonej w statucie.
Procedura rozpuszczania
W przypadku zaistnienia którejkolwiek z podstaw do rozwiązania, administratorzy mają dwa miesiące na wywiązanie się z obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzgodnienia trybu.
W przypadku niezwołania Zgromadzenia lub braku porozumienia, każda zainteresowana strona może zażądać rozwiązania, udając się do sędziego handlowego.
Warto wspomnieć, że jeśli zarządcy nie wywiążą się z obowiązku zwołania zarządu, prawo stanowi, że odpowiedzą oni solidarnie na długi spółki. Oznacza to, że muszą udostępnić swoje aktywa wierzycielom do spłaty.
Po rozpoczęciu rozpadu udaje się na jedną z trzech wymienionych powyżej dróg.
Czy proces rozpuszczania jest odwracalny?
W niektórych przypadkach możliwe jest odwrócenie procedury rozpuszczania, gdy:
- Wygaszono podstawy do rozwiązania.
- Dziedzictwo społeczne jest większe niż kapitał społeczny.
- Proces rozliczenia jeszcze się nie rozpoczął.
- Istnieje porozumienie między partnerami.